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公告]ST天雁:关于湖南天雁机械股份有限公司非

浏览次数: 日期:2019-06-25 20:55

  根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190314号)(以

  下称“《反馈意见》”),中信建投证券股份有限公司(以下称“中信建投”、“保荐

  机构”)作为湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”、“发行人”或

  1、申请人本次非公开发行募集资金总额为25,000.00万元,拟用于偿还由于中

  营预算(拨款)的通知》(财企〔2014〕164号),财政部拨款10,000万元用于

  公司“车用发动机高效涡轮增压器产业化项目”,作为增加公司国家资本金处理。

  营预算(拨款)的通知》(财企〔2015〕34号),财政部拨款用于兵装集团“发

  据国务院国资委、财政部要求,将其中15,000万元用于公司“车用发动机高效涡

  综合项目。项目所需资金主要来源于国家财政专项拨款与自有资金,其中25,000

  减排的意见》国办发[2013]12号等相关政策要求,属于国家重点关注支持的领域;

  截至本回复出具日,收到的25,000.00万元国拨资金已投入到相关项目中。根

  要项目,公司对于该项目的实施已具备产品及技术基础,并拥有深厚的行业经验。

  [2013]12号等相关政策要求,属于国家重点关注支持的领域;项目紧密联系实际,

  适应广阔的市场需求,采用先进的工艺技术及装备,保证产品和技术的领先优势。

  2018年末,公司合并报表资产负债率为57.87%,公司所处的机动车零配件

  分别为37.60%,公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强

  约定年利率3.6975%。本次非公开发行实施后,公司每年将减少利息支出约924.38

  万元(按照委托贷款续贷约定的年利率3.6975%测算),可缓解公司短期资金压

  制环境。 在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,

  拨资金,系兵装集团根据国务院国资委、财政部要求,将25,000万元用于发行

  入,在对上市公司增资扩股完成之前,作为中国长安对上市公司的委托贷款处理,

  素;(2)说明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不

  公司毛利大幅度下降和资产减值损失金额较大综合导致2017年、2018年亏

  整体呈微增长态势,2018年更是出现了产销首次下滑的不利局面。为达到自身

  转型升级缓慢,未跟上市场步伐。自2017年1月1日起,国家实施国五排放标

  如上表所示,公司2017年度及2018年度计提坏账准备、存货跌价准备的金

  额明显高于2016年度,也致使2017年度及2018年度的净利润较2016年度大幅

  下,产品成本承压较大,继而影响公司的产品盈利水平。截至2018年末,公司

  似,仍可以配备涡轮增压器;纯电动汽车和燃料电池动力汽车以电动机提供动力,

  平稳增长。根据中国内燃机协会数据统计,2018年我国内燃机销量5,202.03万

  台,同比下降8.22%,功率完成256,373.30万千瓦,同比下降4.07%。具体为:

  工程机械用、船用内燃机增长10.27%、5.49%;乘用车用、商用车用、农用机械

  用内燃机降幅分别为-6.30%、-9.88%、-3.28%。在国家坚持稳中求进的工作总基

  调下,随着国家全面实施城市群规划建设、加速推进“一带一路”基础设施建设,

  长万钢讲话,中国不存在内燃机汽车禁售时间表。内燃机作为国民经济基础产业,

  也要进行相应的配套资源建设。新能源汽车因生产技术尚不完善、使用成本较高、

  使用。根据万钢公布的统计数据,中国新能源汽车2018年销量达到125万辆,

  虽然已达到占中国新车销售比例的4.4%以上,但占比依然较低,对涡轮增压器

  混合动力)占国内市场比例为6.67%。新能源汽车未来5到10年内的汽车销量

  要份额,由于该类车型均可采用涡轮增压技术,因此,新能源汽车未来5 到10 年

  公司的主要产品。2017-2018年,因柴油机涡轮增压器市场竞争加剧和柴油机增

  压器平台标准切换等原因导致公司经营和财务状况不佳,2017年、2018年公司

  净利润为-8,403.87万元、-8,894.08万元,出现较大程度的亏损。

  度。2018年,公司参与了国五、国六、T4平台等多个项目的开发。在新品开发

  上,公司完成了一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂(以下简称“锡柴”)6DL3

  与公司有长期合作关系。2018年度,公司因优良的产品供货得到了众多客户的

  好评,获得了“潍柴2018年度交付贡献奖”、“大柴2018年度合作优胜奖”、“北

  发的模式。公司于2019年4月初顺利通过重庆长安汽车股份有限公司PPAP审

  相关零部件的开发及销售,其中H系列产品已达到国六要求,杭发MC05、MC07

  国六发动机气门已通过主机厂商的装机考核。2018年,虽然公司主要产品涡轮

  增压器销量较上年度同比下降22.15%,但在公司的研发和销售团队的努力下气

  工决算审核报告,该项目已于2017年1月竣工验收合格,设备陆续投入使用;

  对公司产品创新、提升产能和产品质量产生了积极影响。随着公司产品不断创新、

  3、报告期内,申请人应收账款及存货金额较大且占流动资产的比例较高,2017

  准备计提是否充分,2017年度计提的坏账准备同比大幅增加的原因及合理性;

  末存货跌价准备计提是否充分,2017年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的

  合公司实际,坏账准备计提是否充分,2017年度计提的坏账准备同比大幅增加

  对于主机客户,均采取赊销政策,一般信用周期为3-4个月,对于备件客户,一

  2016年末、2017年末和2018年末发行人应收账款余额前五名详见下表:

  股份有限公司等主要客户所签订的商务合同,均采取3-4个月滚动付款方式,期

  市道里区广源天宇增压器经营部的货款827.85万元、上海财尔实业有限公司的

  货款562.30万元、重庆比速云博动力股份有限公司的货款2,217.98万元,共计

  司实际,坏账准备计提是否充分,2017年度计提的坏账准备同比大幅增加的原

  报告期内,公司根据制定的会计政策计提坏账准备,其中2017年度、2018

  公司2017年度计提的坏账准备较2016年度大幅度增长,主要原因是公司针

  损失30%计提了坏账准备168.50万元,对长期拖欠公司货款、且业务已经终止

  的哈尔滨市道里区广源天宇增压器经营部100%计提了坏账准备857.99万元,两

  司有陆续回款,公司对该笔应收账款评估未有回收风险,故未计提坏账准备。2017

  程序上海财尔实业有限公司的货款无进展,按全额计提坏账准备393.80万元,

  基于上海财尔于2017年末对公司欠款金额仍较大并终止合作,公司于2018

  天雁有限货款及利息共计611.45万元。2018年6月天雁有限收到湖南省衡阳市

  状态,2018年7月和9月,公司分别退回到期未兑现的商业承兑汇票1,628.94

  万元和302.54万元。公司终止与该单位的合作。针对前期欠款公司努力多方催

  收,但具体还款方式仍未明确,直至2018年年底,重庆比速云博动力股份有限

  各期末存货跌价准备计提是否充分,2017年度计提的存货跌价准备同比大幅增

  (二)2017年度及2018年度计提的存货跌价准备同比大幅增加的原因及合

  国第五阶段)》(以下简称“国五排放标准”),颁布后各地政府开始陆续对道路机

  该部分滞销存货所导致的减值高达1,225.43万元,公司评估后对相关存货计提跌

  其以下的低排放标准的产品,在2017年的基础上进一步减值,计提比率相对提

  套的存货成为新的积压,金额达370余万元。两者综合影响,致使2018年公司

  存货跌价准备计提充分;2017年度及2018年度,公司因与哈尔滨市道里区广源

  客户的合作出现问题,导致计提的坏账准备大幅增加,因国家实施国五排放标准,

  4、请申请人说明:(1)最近一期末可供出售金融资产的构成; (2)结合公司是否

  构成明股实债的情形;(3)说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及

  截至2018年12月31日,公司可供出售金融资产账面价值为2,890.00万元,

  5、报告期内,申请人与兵装财务公司存在存贷款等业务。请申请人说明:(1)

  使用是否合规,是否存在经营风险;(2)申请人是否建立系统的资金风险防范制

  为;(5)报告期内上市公司存放在兵装财务公司的资金是否存在无法及时调拨、

  划转或收回的情形;(6)上市公司在兵装财务公司存贷款的金额限额、期限、存

  成资金违规占用,相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规;(7)上市

  公司是否通过兵装财务公司发放委托贷款,是否履行相关程序;(8)上市公司存

  代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业

  务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

  算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位

  办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;

  (十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有

  价证券投资;(十五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(企业依

  号,2006年被修订)规定:企业集团设立财务公司,应当报经中国银行业监督

  限责任公司的批复》(银监复[2005]126号),批准兵装集团筹建兵装财务公司;

  2005年9月30日,原中国银监会出具《关于批准兵器装备集团财务有限责任公

  号《金融许可证》;2015年10月21日,原国家工商行政管理总局核准兵装财务

  仪器厂、云南西仪工业有限公司、四川建安工业有限责任公司、湖南江滨机器(集

  限责任公司的批复》(银监复[2005]126号),批准兵装集团筹建兵装财务公司;

  2005年9月30日,原中国银监会出具《关于批准兵器装备集团财务有限责任公

  2005年7月29日,中天华正会计师事务所出具“中天华正(京)验[2005]005

  号”《验资报告》,确认截至2005年7月27日,兵装财务公司(筹)已收到股东

  银监局”)出具“京银监复[2007]512号”《关于兵器装备集团财务有限责任公司

  2008年7月10日,北京银监局出具“京银监复[2008]626号”《关于兵器装

  备集团财务有限责任公司变更注册资本金和修改公司章程的批复》,同意:(1)

  同意兵装财务公司注册资本由52,000万元增加至150,000万元;(2)同意兵装财

  字[2008]第06002号”《验资报告》,确认截至2008年9月19日,兵装财务公司

  收到股东新缴纳98,000万元货币出资,注册资本变更为150,000万元。

  2010年6月3日,北京银监局出具“京银监复[2010]324号”《关于兵器装

  注:中国南方工业汽车股份有限公司于2010年更名为中国长安汽车集团股份有限公司。

  2013年9月16日,北京银监局出具“京银监复[2013]687号”《关于兵器装

  2014年12月25日,北京银监局出具“京银监复[2014]977号”《关于兵器

  装备集团财务有限责任公司变更股权及增加注册资本金的批复》,同意:(1)同

  意兵装财务公司注册资本由150,000万元增加至208,800万元;(2)同意兵装财

  注:《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银监会令2015年第6

  号)规定,成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的无需审批。

  本次股权变更,系中原特钢股份有限公司向南方工业资产管理有限责任公司转让兵装财务公

  司2.39%股权,转让双方均为兵装集团下属子公司,因此本次转让无需银监部门审批。

  2018年5月23日,北京市工商行政管理局为本次股东名称变更办理了工商登记。

  注:本次股权变更,系中原特钢股份有限公司、河南中光学集团有限公司分别向中国长

  安汽车集团股份有限公司转让兵装财务公司0.96%股权,转让方、受让方均为兵装集团下属

  子公司。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定,本次转让无需

  L0019H211000001;持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》,统一社会

  的建设,并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实,

  资本充足率=资本净额÷(风险加权资产+12.5倍的市场风险资本)×100%

  拆入资金余额为0万元,资本总额为579,664.64万元,拆入资金余额低于资

  财务公司短期证券投资、长期投资与资本总额的比例=234,792.00万元

  ÷579,664.64万元=40.50%,证券投资、长期投资与资本总额的比例低于70%。

  财务公司担保余额541,814.58万元,资本总额579,664.64万元,担保余额不

  程和管理办法,如《货币资金管理制度》、《大额资金使用管理办法》、《防范控股

  股东及关联方资金占用专项制度》、《往来款项内部控制制度》、《筹资管理制度》、

  《对外担保管理办法》、《对外投资内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《控股

  子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《会计档案管理

  制度》、《财务会计报告编报办法》等,以确保公司规范运行,并达成预定的经营

  2016年末、2017年末及2018年末,公司在兵装财务公司的期末存款金额占

  兵装财务公司期末吸收存款的比例分别为0.65%、0.67%及0.89%,上市公司存

  高存款余额原则上不高于1.5 亿元;兵装财务公司保障湖南天雁存款的资金安

  务公司在协议有效期内为湖南天雁提供原则上不高于1.5元的授信额度;兵装财

  3.5亿元;兵装财务公司承诺向湖南天雁提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融

  2018年11月22日,湖南天雁第九届董事会第二次会议审议《关于公司2015

  年1月1日至2018年9月30日关联交易的议案》,该议案经2018年12月14

  的操作规程和管理办法,如《货币资金管理制度》、《大额资金使用管理办法》、

  《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、《往来款项内部控制制度》等,以

  请申请人:(1)说明现行公司章程是否明确约定现金分红比例,说明公司章程与

  号-上市公司现金分红》的规定,(2)结合上述情况说明公司拟采取的强化投资

  上一年度审计后净资产的20%)等事项发生,公司应采取现金方式分配股利。公

  上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金

  市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分

  公司的《公司章程》和《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》,明

  截止2018年末,公司未分配利润为-94,166.03万元。预计近期内公司的未分

  进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—

  红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定,

  同时公司制定了《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》,建立对投资者

  7、本次非公开发行的认购对象为申请人控股股东中国长安。请申请人补充说明:

  (1)上述认购对象及其关联方从董事会决议日前六个月至本次发行后六个月是否

  存在减持情况或减持计划,是否已出具相关承诺并公开披露;(2)上述认购对象

  更信息以及中国长安于2019年4月30日出具的书面说明,自发行人董事会2018

  年11月22日审议本次发行相关议案前6个月至中国长安出具该书面说明之日,

  根据经审计的中国长安2018年度财务报表,截至2018年12月31日,中国

  长安的货币资金账面余额为201,246.27万元,具备足额资金认购本次发行的股

  2018年12月31日的货币资金余额,中国长安具备以自有资金认购发行人本次

  2008年11月7日,济南市国资委持有的公司16,450.00万股国家股股份无

  年连续三年亏损,上海证券交易所于2012年5月16日出具《关于对济南轻骑摩

  托车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证公字[2012]19号),公司股票

  车股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]366号),公司进行

  资产重组,中国长安以其持有的天雁有限100%股权与济南轻骑摩托车股份有限

  公司全部资产和负债进行置换,置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股,

  占公司总股本的31.43%。2014年1月29日,公司完成工商变更登记手续,公司

  营业务从原来的摩托车及其零配件的设计、开发、生产和销售变更为涡轮增压器、

  申请的通知》(上证公字[2013]27号),公司股票于2013年7月5日在上海证券

  2003年,天雁有限由兵装集团下属原湖南江雁机械厂改制设立。2003年7

  置的复函》(湘国土资函[2003]214号),同意天雁有限以保留划拨方式使用“湘国

  用(2003)字第253号”和“湘国用(2003)字第254号”两宗国有土地,该2宗

  制土地资产处置的批复》(国土资函[2005]1140号),将上述2宗划拨土地按原用

  2宗授权经营土地的使用权证号变更为“湘国用(2006)第058号”和“湘国用

  (2006)第059号”,兵装集团遂将其中70,000平方米出租给天雁有限用于生产

  限向兵装集团承租2宗共计70,000平方米的土地使用权,租期自2010年1月1

  金……按标定地价的一定比例收取,最低不得低于标定地价的40%。标定地价由

  业用地基准地价440元/平方米。按70,000平方米计算,该块土地基准地价为3,080

  万元。根据《土地租赁协议》,土地年租金为37.12万元,按50年计算,整个租

  期租金为1,856万元,超过标定地价的60%,符合当时该区域的地价水平(根据

  《土地租赁协议》,所租赁土地每平方米每年对应的租金为5.30元;按工业用地

  50年使用期限计算,所租赁土地每平方米每年对应的基准地价为8.80元。即所

  租赁土地每平方米每年的租金为基准地价每平方米每年的60.23%)。以上情况表

  [2005]1140号”文将上述2宗划拨土地按原用途授权兵装集团经营管理,兵装集

  上述“国土资函[2005]1140号”仅对所租赁土地提出“按原用途”使用的要求,

  (国土资发[1999]433号)规定,以授权经营方式处置的,土地使用权在使用年

  2017年12月8日,长沙海关出具“湘关缉违字[2017]0019号”《行政处罚决

  限公司出具“衡规罚字[2017]8号”《行政处罚决定书》,称天雁有限在未办理任何

  规划手续的情况下,于2015年5月下旬与衡阳雁津房地产开发有限公司在厂内

  481.44平方米),因此对天雁有限和衡阳雁津房地产开发有限公司作出罚款

  所在土地位于衡阳市“来雁新城”规划建设范围之内,衡阳市政府已与湖南华侨城

  文旅投资有限公司签署了关于合作开发“来雁新城”的备忘录,因此天雁有限截至

  上述拟兴建的职工宿舍楼工程造价预算为1,807.30万元,天雁有限本次受到罚款

  2017年2月23日,衡阳市城乡规划局出具“衡规罚字[2017]17号”《行政处

  雁有限代管)职工危房拆建问题,天雁有限于2008年7月份与衡南城镇建设综

  合开发总公司(现更名为衡阳晓华房地产开发有限公司,以下简称“晓华公司”)

  阳市人民政府提起了行政复议。2018年9月28日,衡阳市人民政府出具“衡府

  复决字[2017]18号”《行政复议决定书》,主要内容如下:(1)撤销被申请人作出

  的“衡规罚字[2017]17号”《行政处罚决定书》;(2)责令被申请人自本决定生效

  规罚字[2017]17号”《行政处罚决定书》认定的事实和理由对天雁有限作出与原

  2016年11月,衡阳市环境保护局出具“衡环罚字[2016]SSG002”号《行政处

  罚决定书》:“经调查核实,你公司总排口废水超标违反了《中华人民共和国水污

  染防治法》第九条”、“我局拟依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条

  第一款的规定,对你公司作出如下行政处罚:1、罚款参万肆仟叁佰柒拾玖圆整。”

  组织整改,开展总排水口污水处理站建设项目;2017年9月29日,衡阳市环境

  保护局石鼓分局出具“衡环石验[2017]06号”《关于湖南天雁机械有限责任公司总

  2019年1月3日,衡阳市环境保护局出具《情况说明》,内容如下:“2016

  年11月,湖南天雁机械有限公司因废水超标排放,我局对其作出罚款34,379元

  的行政处罚(《行政处罚决定书》文号:衡环罚字[2016]SSG002)。我局认为,湖

  [2016]22号”《税务行政处罚决定书》,因天雁有限少申报缴纳印花税、营业税、

  79,321.99元,对天雁有限作出少缴少扣税款总额50%的罚款39,661元(其中:

  缴税款50%以上5倍以下的罚款;《中华人民共和国税收征收管理法》规定,扣

  理暂行办法》(科工计[2016]209号,以下称“《军工事项审查办法》”)的规定,

  的《武器装备科研生产许可证》。2015年9月,国家国防科技工业局会同原中国

  人民解放军总装备部联合发布《武器装备科研生产许可专业(产品)目录(2015

  年版)》,天雁有限生产的产品未列入上述新版武器装备科研生产许可目录。据此,

  自2015年9月新版武器装备科研生产许可专业(产品)目录发布之后,天雁有

  到期,但实际上己不涉及武器装备的科研与生产。2017年7月,天雁有限原持

  军工[2017]62号”文的要求,天雁有限持有的《武器装备科研生产许可证》被依

  法注销。2017年8月,天雁有限将上述有效期届满的《武器装备科研生产许可

  不存在从事《武器装备科研生产许可专业(产品)目录》(2015年版)所列产品



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