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无锡华东重型机械股份有限公司关于第三届董事

浏览次数: 日期:2019-06-29 11:56

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月17日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第三届董事会第二十次会议的通知,会议于2019年6月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,其中董事周文元先生、周文帅先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过《关于公司控股股东向公司及公司子公司提供借款暨关联交易的议案》

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。关联董事翁耀根、翁杰回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见,详见公司同日巨潮资讯网(的相关公告。

  《关于公司控股股东向公司及公司子公司提供借款暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东无锡华东重机科技集团有限公司(以下简称“华重集团”)为了支持公司及公司控股子公司的经营和发展,拟为公司及公司控股子公司提供额度不超过人民币2亿元的借款(该额度已包括此前董事会审议通过的借款额度),借款期限不超过12个月,且在借款期限及借款额度内资金可以滚动使用,借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮20%,利息按照实际借款天数支付,且可选择分批提款、提前还本付息。

  2、华重集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,关联董事翁耀根、翁杰回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  主营业务:采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造;利用自有资金对外投资;投资咨询服务(不含期货、证券类)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司实际控制人翁耀根先生及其配偶孟正华女士持有华重集团100%股权,其中翁耀根先生持有华重集团87%的股权,孟正华女士持有华重集团13%的股权。

  财务数据:截止2018年12月31日,华重集团总资产:669,340.14万元,净资产:472,270.32万元,2018年度营业收入:995,375.04万元,净利润:29,049.99万元。前述数据已经审计。

  截至本公告披露日,华重集团持有公司股份218,400,000股,占公司总股本的21.67%,为公司控股股东暨关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  本次交易是公司控股股东华重集团为公司及公司控股子公司提供额度不超过人民币2亿元的借款(该额度已包括此前董事会审议通过的借款额度),用于补充企业日常经营所需的流动资金。资金的使用期限为本次董事会审议通过之日起不超过12个月,在借款期限及借款额度内可滚动使用,借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮20%,利息按照实际借款天数支付,且可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司于2019年6月20日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司及公司子公司提供借款暨关联交易的议案》,关联董事翁耀根、翁杰回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  华重集团向公司及公司控股子公司提供借款,体现了公司控股股东对公司发展的支持,可以满足公司及控股子公司业务经营发展需要,提高融资效率,降低融资成本,按照市场公平原则定价,且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保,有利于维护全体股东利益,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不存在违反相关法律法规的情况,本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

  本年初至本公告披露日,公司及公司控股子公司从华重集团借款余额为5,300万元,公司及公司控股子公司与华重集团累计已发生的各类关联交易总金额(即借款利息发生额)为340.56万元。

  本次关联交易因公司及控股子公司生产经营需要而发生,本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司控股股东向公司及公司子公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持,有利于满足公司业务发展需求,定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,没有损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,综上所述,我们同意通过《关于公司控股股东向公司及公司子公司提供借款暨关联交易的议案》。



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