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唐山冀东装备工程股份有限公司收购报告书

浏览次数: 日期:2019-04-14 16:44

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书(2014年修订)》及其他相关法律、法规及部门规章编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人在唐山冀东装备工程股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在唐山冀东装备工程股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、根据河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布的《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》,河北省高级人民法院定于2014年12月25日,依法对唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖,拍卖保留价为12,401.28万元。

  收购人于2014年12月25日参与司法拍卖竞拍,并取得河北省产权交易中心出具的《唐山陶瓷集团有限公司所持有(股东代码0800020368)“冀东装备”(股票代码000856)的限售股2,410万股及孳息司法拍卖会竞价会信息汇总表》,确认收购人为上述2,410万股股份及孳息的受让方,成交价为150,312,800元。

  2014年12月25日,唐山中院出具(2013)唐执字第55-1号执行裁定书。因收购人参与竞拍,根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)第十六条规定,收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的30%,唐山中院裁定:中止拍卖程序;待收购人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后,恢复拍卖程序。

  根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)及《上市公司收购管理办法》的要求,本次收购尚需获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免。获得上述豁免后,河北省唐山市中级人民法院将恢复拍卖。

  拍卖成交后,河北省唐山市中级人民法院将向深交所和中登公司出具协助执行通知书,收购人将向深交所和中登公司办理股权变更登记。

  根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(国资发产权[2007]109号),收购人尚需在本次收购股份交割后10个工作日内报河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  本次收购如未获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免,收购人将根据《上市公司收购管理办法》相关规定办理。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问瑞信方正证券有限责任公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材(木材、石灰石除外)、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品(涉及行政许可项目除外)、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发与零售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运(期限至2015年4月12日);对外承包工程:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;煤炭批发(至2015年5月2日);装备工程制造、安装、调试技术咨询;露天建筑用白云岩开采(限玉田,取得资质后方可开采);以下限分支经营:骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。

  截至本报告书签署日,唐山市国资委是本公司的控股股东及实际控制人,唐山市国资委系唐山市人民政府专司国有资产管理的特设机构。

  冀东集团是国家建材行业大型骨干企业,拥有唐山冀东水泥股份有限公司、唐山冀东装备工程股份有限公司、陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司3家上市公司。冀东集团业务的范围包括水泥、混凝土、装备工程、房地产、砂石骨料及建材制品、矿业、贸易物流等多个行业。

  最近5年内,收购人未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚。

  最近5年内,收购人涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁详见“第三节 收购决定及收购目的”之“一、本次收购目的”之“1、本次收购背景”。除此之外,最近5年内,收购人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  最近五年内,上述人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  (一)收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书签署日,收购人冀东集团未持有或控制中国境外上市公司5%以上股份的情况;除冀东装备外,冀东集团持股5%以上或控制的中国境内上市公司情况如下:

  注:根据2014年9月陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司公开披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟实施重大资产重组计划,该计划实施完毕后陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的控股股东将由原来的冀东水泥变更为中国再生资源开发有限公司,实际控制人将变更为中华全国供销合作总社。

  截至本报告书签署日,收购人冀东集团未持有或控制中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。

  (二)收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书签署日,收购人控股股东、实际控制人唐山市国资委未持有或控制中国境外上市公司5%以上股份;除通过冀东集团持有或控制的中国境内上市公司外,唐山市国资委持有、控制5%以上的中国境内上市公司情况如下:

  唐山市国资委通过唐山建设投资有限责任公司、唐山港口实业集团有限公司、唐山市通达运业(集团)有限公司、唐山市燃气集团有限公司间接控制唐山市商业银行股份有限公司15.42%股份,基本信息如下所示:

  截至本报告书签署日,收购人控股股东、实际控制人唐山市国资委直接或间接持股5%以上非银行金融机构的情况如下:

  唐山市国资委持有唐山市中小企业信用担保中心100%的股权。唐山市中小企业信用担保中心的注册资本为13,637.6万元人民币,经营范围为:为中小企业流动资金贷款、技术改造贷款、技术创新贷款及融资租赁、货物运输、购销等经济合同企业提供担保(以上项目以政府批准文件为主,法律、法规需专项审批的项目除外)信息咨询。

  截至本报告书签署日,除上述披露信息外,收购人控股股东、实际控制人唐山市国资委未持有或控制其他中国境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。

  2008年5月13日,唐山中院出具(2008)唐民初字第29号民事判决书,判决唐山陶瓷集团特种陶瓷有限公司向唐山市商业银行缸窑路支行偿还贷款本金2,000万元、贷款利息5,116,038.78元,并自2007年12月21日起按双方借款合同的约定向唐山市商业银行缸窑路支行偿付逾期利息、罚息。唐陶集团以其出质的唐山陶瓷股份有限公司(2011年7月13日更名为唐山冀东装备工程股份有限公司)2,410万股国有股对上述欠款承担偿还责任。

  2008年5月13日,唐山中院出具(2008)唐民初字第30号民事判决书,认定唐山市商业银行缸窑路支行与唐陶集团签订的借款合同和质押协议为有效合同,并判决唐陶集团偿还贷款本金2,403万元、贷款利息6,146,920.62元,并自2007年12月21日起按双方借款合同和延期还款合同的约定向唐山市商业银行缸窑路支行偿付逾期利息、罚息。

  2009年12月29日,唐山市商业银行股份有限公司(作为债权人)、与唐陶集团、唐山陶瓷集团特种陶瓷有限公司(作为债务人)、冀东集团(作为受让方)签订《债权转让协议》,约定唐山市商业银行股份有限公司以4,403万元,将前述(2008)唐民初字第29号民事判决书、(2008)唐民初字第30号民事判决书判决的债权转让给冀东集团。

  2010年3月23日,唐山中院出具(2008)唐执字第120号执行裁定书、(2008)唐执字第119号执行裁定书,将前述(2008)唐民初字第29号民事判决书、(2008)唐民初字第30号民事判决书所述案件的申请执行人变更为冀东集团。

  2011年4月10日,唐山中院出具(2010)唐民初字第36号民事判决书,判决唐陶集团给付冀东集团借款本金4,800万元、利息3,593万元。

  2011年4月10日,唐山中院出具(2010)唐民初字第37号民事判决书,判决唐陶集团给付冀东集团借款本金3,200万元、利息2,396万元。

  2011年4月10日,唐山中院出具(2010)唐民初字第38号民事判决书,判决唐陶集团给付冀东集团借款本金3,794万元、利息3,377万元。

  根据上述判决书,如果唐陶集团未按上述判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至本报告书签署日,唐陶集团尚未履行上述给付义务。

  上述判决书所涉及唐陶集团持有的冀东装备2,410万股股份处于冻结状态。收购人于2013年3月1日向唐山中院申请执行。

  2014年5月13日,收购人向唐山中院提出评估拍卖唐陶集团所持冀东装备2,410万股股份的申请。

  2014年6月12日,唐山中院出具(2013)唐执字第55号执行裁定书,裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息。

  根据2014年7月21日,中联资产评估集团有限公司出具的《河北省唐山市中级人民法院委托评估被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第631号),以2014年6月24日为评估基准日,唐陶集团所持有冀东装备的限售股2,410万股的评估值为12,401.28万元。

  根据河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布的《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》,河北省高级人民法院定于2014年12月25日,依法对唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖,拍卖保留价为12,401.28万元。

  冀东集团于2014年12月25日参与司法拍卖竞拍,并取得河北省产权交易中心出具的《竞价会信息汇总表》,确认收购人为上述2,410万股股份及孳息的受让方,成交价为150,312,800元。

  2014年12月25日,唐山中院出具(2013)唐执字第55-1号执行裁定书。因收购人参与竞拍,根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)第十六条规定,收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的30%,唐山中院裁定:中止拍卖程序。待收购人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后,恢复拍卖程序。

  唐陶集团长期未偿还所欠冀东集团及其他债权人的债务,导致所持冀东装备2,410万股股份长期处于冻结状态,上市公司部分股份的权属存在不确定性。收购人通过本次收购,有效避免上述股份长期处于冻结导致的不稳定状态,有利于维护上市公司股权的稳定以及上市公司和中小投资者利益。

  股权受让后,收购人合计持有冀东装备40.52%的股权,在上市公司的权益和持股比例进一步提高。

  4、收购人目前没有计划在完成本次收购后未来12个月内继续增持冀东装备的股份。收购人目前没有计划在本次收购后12个月内转让或者委托他人管理本次收购的上市公司股份。

  2013年4月12日,冀东集团第五届董事会第一百一十四次会议审议通过了向唐山中院申请以拍卖的方式执行唐陶集团所持冀东装备10.62%股份的议案。

  2014年5月13日,冀东集团向唐山中院提出评估拍卖唐陶集团所持冀东装备2,410万股股份的申请。

  2014年6月12日,唐山中院出具(2013)唐执字第55号执行裁定书,裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息。

  2014年6月24日,唐山中院出具(2014)唐法鉴外委字第290号司法鉴定委托书,委托中联资产评估集团有限公司对唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息进行评估。

  2014年7月21日,中联资产评估集团有限公司出具《河北省唐山市中级人民法院委托评估被执行人唐山陶瓷集团有限公司所持有的“冀东装备”限售股项目资产评估报告》(中联评报字[2014]第631号),以2014年6月24日为评估基准日,唐陶集团所持有冀东装备的限售股2,410万股的评估值为12,401.28万元。

  2014年12月10日,河北省高级人民法院于河北省产权交易中心发布《唐山陶瓷集团有限公司所持有“冀东装备”限售股司法拍卖公告》,定于2014年12月25日,依法对唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股限售股及孳息进行公开整体司法拍卖,拍卖保留价为12,401.28万元。

  2014年12月25日,冀东集团参与司法拍卖竞拍,并取得河北省产权交易中心出具的《竞价会信息汇总表》,确认收购人为上述2,410万股股份及孳息的受让方,成交价为150,312,800元。

  2014年12月25日,唐山中院出具(2013)唐执字第55-1号执行裁定书。因收购人参与竞拍,根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)第十六条规定,收购人持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已经发行股份数额的30%,唐山中院裁定:中止拍卖程序;待收购人需依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后,恢复拍卖程序。

  根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)及《上市公司收购管理办法》的要求,本次收购尚需获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免。获得上述豁免后,唐山中院将恢复拍卖。

  拍卖成交后,唐山中院将向深交所和中登公司出具协助执行通知书,冀东集团将向深交所和中登公司办理股权变更登记。

  根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(国资发产权[2007]109号),冀东集团尚需在本次收购股份交割后10个工作日内报河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  本次收购如未获得证监会关于所触发的要约收购义务的豁免,本公司将根据《上市公司收购管理办法》相关规定办理。

  收购人以参与司法拍卖竞拍的方式受让唐陶集团所持有的冀东装备2,410万股股份。详见“第三节 收购决定及收购目的”之“二、本次收购所履行的程序及时间”。

  收购人和唐陶集团的实际控制人均为唐山市国资委。本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;本次交易完成后,冀东集团持有上市公司的股份由29.90%增至40.52%,仍是上市公司控股股东,未导致上市公司的实际控制人发生变化。

  本次收购实施前,冀东集团持有冀东装备6,787.84万股股份,占冀东装备总股本的29.90%,股权结构如下图所示:

  本次收购实施后,冀东集团将从唐陶集团受让其持有的冀东装备2,410万股股份。交易完成后,冀东集团将合计持有冀东装备9,197.84万股股份,为总股本的40.52%,股权结构如下图所示:

  拍卖事由:唐山中院出具(2013)唐执字第55号执行裁定书,裁定评估、拍卖唐陶集团所持有的冀东装备的限售股2,410万股及孳息。

  拍卖结果:收购人为上述2,410万股股份及孳息的受让方,成交价为150,312,800元。

  案由:冀东发展集团有限责任公司申请执行唐山陶瓷集团有限公司借款合同纠纷一案,唐山中院对唐山陶瓷集团有限公司(股东代码0800020368)所持有 “冀东装备”(股票代码000856)的限售股2,410万股及孳息进行拍卖。因冀东集团参与拍卖且持有冀东装备股份数额和其竞买的股份数额累计超过上市公司已发行股份数额的30%,唐山中院根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十六条规定作出裁定。

  裁定书的主要内容:中止对被执行人唐山陶瓷集团有限公司(股东代码0800020368)所持有 “冀东装备”(股票代码000856)的限售股2,410万股及孳息拍卖程序。待由申请执行人依照《中华人民共和国证券法》的相关规定履行相关手续后,恢复拍卖程序。

  本次拟转让的股份为冀东集团的债务人唐陶集团所持有的冀东装备限售股2,410万股,该股份处于冻结状态。本次收购完成后,该冻结状态将被解除。

  本次收购的对价为判决确定的冀东集团对唐陶集团的债权,或自有资金。支付方式为一次性支付。

  收购人在收购前后均为上市公司的控股股东,本次收购后在上市公司的权益和持股比例进一步提高。截至本报告书签署日,收购人不存在在未来12个月内对上市公司进行实质性调整的相关计划,包括:

  1、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整;

  2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;

  3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议;

  本次收购完成后,收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

  收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务,维护上市公司的独立经营能力。上市公司将在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  2012年6月13日,冀东集团出资成立冀东机械,其经营范围为“水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售;成套设备安装;货物及技术进出口业务(涉及国家法律法规禁止的项目不得经营,限制的项目取得许可后方可经营)”。

  该公司的经营范围与冀东装备的全资子公司盾石机械部分重合。造成该等情形的历史原因如下:

  根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》(唐发[2010]10号),冀东装备的全资子公司盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》,盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区,盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前,继续在现有厂址开展生产经营活动,“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。

  2011年重大资产重组完成前,拟置入上市公司的盾石机械拥有一项曹妃甸工业装备制造园区的在建工程项目,该项目属于盾石机械未来扩能搬迁的准备项目,其所在土地未取得土地权属证书。2010年7月20日,盾石机械将下属曹妃甸在建工程以评估值转让给冀东集团。

  冀东机械所建设的厂房即为上述所指盾石机械搬迁后的生产经营场所。2013年12月31日,唐山市曹妃甸工业区发展改革局同意将项目建设单位由冀东集团变更为冀东机械。截至本收购报告书签署日,冀东机械的工程建设尚未完成,盾石机械尚未搬迁。

  此外,冀东集团已于2011年重大资产重组时出具承诺:“本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续,并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时,根据现行法律法规,以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。在盾石机械未来搬迁之时,如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失,在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时,由冀东集团负责全额补偿。”

  截至本报告书签署日,冀东机械与上市公司不存在同业竞争。如果在工程建设完成后,冀东集团履行将曹妃甸厂房注入上市公司的承诺,冀东机械与上市公司亦不存在同业竞争。

  燕东建设与冀东装备下属的盾石建筑虽有部分重合的业务资质,但两公司资质侧重点、市场定位和业务方向有实质性差异。

  燕东建设拥有的房屋建筑施工总承包壹级资质,可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工:40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程;高度240米及以下的构筑物;建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。盾石建筑拥有的房屋建筑工程施工总承包贰级资质,可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工:28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程;高度120米及以下的构筑物;建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。

  燕东建设拥有的钢结构专业承包壹级资质,可承担各类钢结构工程(包括网架、轻型钢结构工程)的制作与安装。盾石建筑拥有的钢结构工程专业承包叁级资质,可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度24米及以下、总重量600吨及以下、单体建筑面积6,000平方米及以下的钢结构工程(包括轻型钢结构工程)和边长24米及以下、总重量120吨及以下、建筑面积1,200平方米及以下的网架工程的制作与安装。

  燕东建设拥有的机电设备安装工程专业承包叁级资质,可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装,非标准钢结构的制作、安装。盾石建筑拥有的机电设备安装工程专业承包贰级资质,可承担投资额1,500万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线千伏及以下变配电站工程,非标准钢结构的制作、安装。此外,盾石建筑还拥有机电安装工程施工总承包贰级资质。

  燕东建设拥有而盾石建筑不拥有的资质包括:市政公用工程施工总承包叁级资质、电力工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包叁级资质、建筑防水工程专业承包叁级。

  盾石建筑拥有而燕东建设不拥有的资质包括:机电安装工程施工总承包贰级资质、炉窑工程专业承包贰级资质。

  因此,燕东建设和盾石建筑除都拥有贰级以上房屋建筑施工总承包资质以外,在其他总承包资质和专业承包资质方面有显著的专业差异。

  燕东建设以房地产开发,大型新建、技改工业产线建筑工程,超高层钢结构大厦施工,生态治理,仿古建筑施工等项目为目标市场。设有从事房地产开发业务的内蒙古蒙冀房地产开发有限公司和从事集成房屋制造及钢结构加工制造的唐山冀东发展集成房屋有限公司。

  盾石建筑主要以机电设备安装,水泥生产线的运行保障、维修工程项目,工业技改,以及为安装设备配套的土建工程项目为目标市场。

  综上所述,燕东建设以建筑工程为主要业务方向,盾石建筑以安装工程为主要业务方向,不存在实质性同业竞争。

  冀东集团已于2011年重大资产重组时作出承诺:2011年重大资产重组完成后,在冀东集团直接或间接对冀东装备拥有控制权或重大影响的情况下,冀东集团及冀东集团的全资子公司、控股子公司或冀东集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与冀东装备目前或未来所从事的业务发生或可能发生同业竞争的业务。如冀东集团发现与冀东装备业务相近的新投资机会,冀东集团承诺将首先通知冀东装备,待获得冀东装备不投资该机会之明确答复后,方可进行投资。冀东集团承诺:一旦上述投资已经形成与上市公司业务的同业竞争之格局,将采取一切必要手段包括但不限于以公平、公允的市场价格出售给上市公司、出售给独立第三方等,以解决与冀东装备的同业竞争问题。

  2011年1月5日收购人冀东集团收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2010]1946号),并于2011年12月31日前完成重大资产重组。在前述重大资产重组过程中,收购人冀东集团就冀东集团与上市公司2011年、2012年度关联交易情况作出了如下承诺:“本次重组完成后,冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例,保证重组后唐山陶瓷2011年销售收入中关联交易比例不高于40%、2012年销售收入中关联交易比例不高于30%。”在上述重组完成后,上市公司冀东装备与冀东集团于2011年度和2012年度实际发生的关联交易占冀东装备的比例分别为45.36%和42.55%。主要原因系:一是由于新产品的商业化需要成长过程,二是主要关联方唐山冀东水泥股份有限公司生产线万吨,熟料产能由5,322万吨增长到7,317万吨位,除唐山冀东水泥股份有限公司外,冀东集团新上混凝土、骨料项目,使工程、维修等业务量相应增加,为保证上市公司利益,使得公司的关联交易保持了一定的水平。公司及所属子公司的业务经营虽然与冀东集团及下属公司之间存在金额较大的关联交易,但是关联交易均为市场化的正常业务往来,亦均履行了相应的审批程序,独立董事对关联交易的审批程序发表了独立意见,相关关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

  2012年1月至2014年9月,冀东集团及其关联方与上市公司及其子公司的关联交易的详细情况详见“第八节 与上市公司的重大交易”。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(冀证监发[2014]20号)文件要求,在征询冀东集团及唐山市政府的意见后,上市公司董事会、股东大会豁免冀东集团履行有关承诺事项。上述豁免申请已于2014年5月6日和2014年5月22日分别通过上市公司冀东装备的第五届第二十九次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过。审议此事项时关联董事和关联股东均采取了回避表决。

  为保护中小投资者的利益,冀东装备《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定。冀东装备还制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定,同时明确了董事会审计委员会对关联交易的控制和管理职责。未来,冀东装备将严格执行上述制度,规范关联交易。

  冀东集团对唐陶集团的债权中,除本息合计102,605,430.20元质押债权外,其他为普通债权。

  如果在本次交易完成股权变更登记前,唐陶集团或其债权人向法院申请唐陶集团破产并得到受理,根据《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释的相关规定,唐山中院应中止本次交易所涉及案件的执行,并向受理破产案件的法院办理移交手续。此时,唐陶集团持有的2,410万股冀东装备的股份应列为破产财产。在上述情形下,除102,605,430.20元质押债权外,冀东集团将与其他普通债权人一起申报债权并按债务比例进行清偿,此时本次交易的结果存在不确定性。

  如果唐陶集团持有的2,410万股冀东装备的股份是唐陶集团的主要或者全部财产,根据最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》(法释〔1998〕15号)的相关规定,在本次交易完成股权变更登记前,已经取得金钱债权执行依据的其他债权人有权申请参与对该2,410万股股份的分配。在上述情形下,除冀东集团的102,605,430.20元质押债权外,冀东集团将与其他普通债权人共同参与在唐山中院主持下的按比例债务清偿,此时本次交易的结果存在不确定性。

  2012年至2014年9月,冀东集团及其关联方,及各自的董事、监事、高级管理人员,与下列当事人发生的重大交易情况如下:

  2012年至2014年9月,以上市公司作为主体,收购人及其关联方,及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况如下:

  上述对上市公司应收债务以资产重组形成为主体:在2011年重大资产重组过程中,由于置入资产价格高于置出资产价格,该差额部分19,328.84万元作为唐山陶瓷对冀东集团的欠款,由唐山陶瓷在本次重组资产交割完成5年后向冀东集团进行清偿,并在资产交割完成10年内清偿完毕。考虑资金时间价值因素,以折现后的价值作为初始金额挂账并按期恢复。

  2013年,冀东集团与冀东装备共同出资组建唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司,注册资本为8,666万元。其中,冀东装备以现金出资4,419.66万元,占注册资本的51%;冀东集团以经评估后的在建工程费用及现金出资4,246.34万元,占注册资本的49%。

  2013年,唐山冀东水泥股份有限公司与冀东装备共同出资组建唐山冀东机电技术有限公司,注册资本为1,000万元。唐山冀东机电技术有限公司首次实缴出资500万元,其中,冀东装备出资250.5万元,占注册资本的50.1%,唐山冀东水泥股份有限公司出资249.5万元,占注册资本的49.9%。

  本报告书签署日前24个月内,未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日,本公司没有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划,亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

  截至本报告书签署日,除本报告书所披露的内容外,本公司不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  截至2014年12月26日的前六个月内,收购人没有买卖上市公司股票的行为。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内部信息人员前六个月买卖上市公司股票的情况

  截至2014年12月26日的前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内部信息人员没有买卖上市公司股票的行为。

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)针对冀东集团2013年财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告,并在审计报告中出具结论性意见如下:

  “我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  本集团财务报表是以持续经营假设为基础进行编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注四所述会计政策和估计编制。

  本集团所编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求,真实、完整地反映了集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  本集团会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融资产、投资性房地产等以公允价值计量外,以历史成本为计价原则。

  本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。

  本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产四大类。

  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:持有的主要目的是短期内出售的金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示。

  (2)持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  (3)贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收票据、应收账款、应收利息及其他应收款等。

  (4)可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

  本集团金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  金融资产和金融负债以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产和其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该金融资产。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列示。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。

  持有至到期投资在持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。处置时,应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

  贷款和应收款项在本集团收回或处置贷款时,应按取得的价款与该贷款账面价值之间的差额,确认为当期损益。

  可供出售金融资产的公允价值变动计入所有者权益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,取得的价款与账面价值扣除原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之后的差额,计入投资损益。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;除与套期保值有关的外,该金融负债公允价值的变动计入公允价值变动损益。

  金融资产与金融负债按公允价值计量。公允价值指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公允价值的确定标准为:存在活跃市场的,活跃市场的报价用于确定其公允价值;不存在活跃市场的,参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中可能使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法等估值技术确定公允价值;初始取得的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定公允价值的基础。

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团期末对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,不予转回。

  本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务,其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本集团按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。

  存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

  期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,期末在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资,或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

  共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

  重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权股份,当有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响时除外。

  通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以在合并(购买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并(购买)日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,按相关会计准则的规定确定初始投资成本。

  本集团对子公司投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按权益法进行调整;对合营企业及联营企业投资采用权益法核算;对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对不具有控制、共同控制或重大影响,但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算。



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