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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

浏览次数: 日期:2019-04-14 16:44

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-58,857.86万元。鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值,不具备实施现金分红的条件,因此公司2018年度将不会进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

  公司的主营业务包含建材机械、锂电材料两大核心业务,另有清洁煤气化技术与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务。

  (一)建材机械业务。该业务含建筑陶瓷机械、墙材机械、石材机械等,其中以建筑陶瓷机械为主,核心产品包括压机、窑炉、抛磨设备等,是目前国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家。近年来,随着国内经济增速的放缓,公司谋求从设备提供商向产业服务商的转型新发展,围绕制造业挖掘服务潜力,进一步加大了耗材业务及维修改造服务的发展力度。自2016年开始,公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸,布局发展中国家的瓷砖市场,该业务呈快速发展趋势。未来,公司将继续坚持全球化、技术引领、提高效率效能的发展方向,保持建筑陶瓷机械行业领跑者地位。

  经营模式:公司建材机械业务通过国内直销,国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式,机械设备类采用“以销定产”的生产经营模式,由旗下融资租赁公司提供配套金融服务,建筑陶瓷类通过合作伙伴成熟的销售渠道保障销售,实现销售生产的无缝对接和服务的全面配套。

  行业情况:近年来,随着供给侧结构性改革的推进,国内经济发展向节能、环保及智能化模式发展,建筑陶瓷行业正由粗放型、数量型向绿色化、智能化及质量效益型转变,建筑陶瓷企业面临着激烈的行业洗牌整合,逐渐向高品质建筑陶瓷产品发展。受此影响,陶瓷机械的需求增长有所放缓,节能、环保、智能等高端产品需求上升。放眼海外市场,意大利品牌仍为全球最大的建筑陶瓷供应商,通过百年历史沉淀,发达国家的智能化和工艺水平相对具备一定优势。但2018年受全球贸易及政治局势紧张、国际竞争加剧、多个地理区域消费放缓等因素的影响,意大利及全球其他国家的瓷砖及陶瓷机械销售均表现疲软。

  (二)锂电材料业务。该业务主要为锂离子动力电池负极材料和碳酸锂的生产与销售、正极材料业务的投资布局。公司于2015年开始进入锂电池负极材料领域,主要从事石墨化代加工、人造石墨、硅碳复合等负极产品的研发、生产、销售。2017年公司在原有负极材料相关业务的基础上,通过股权收购的方式持有我国盐湖卤水提锂领域领军企业一一蓝科锂业43.58%的股份,继而围绕蓝科锂业布局碳酸锂深加工及贸易等相关业务,锂电材料业务初具雏形。报告期内,公司石墨负极材料已形成批量生产和销售,产品性能水平和制造水平获得提升;公司参股公司蓝科锂业2万吨电池级碳酸锂项目正式开工建设,并逐步释放部分产能,扩产项目建设完工后,将形成不低于两万吨电池级碳酸锂及一万吨工业级碳酸锂的产品结构。

  经营模式:公司锂电材料业务通过直销和经销的方式进行销售,结合市场趋势、自身产能及安全库存相关情况确定生产规模,以实现生产和销售的有效运转。

  行业情况:受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业稳定增长的驱动,近几年来锂电池及其上游锂电池负极材料和碳酸锂市场迅速扩张。作为锂离子和电子的载体,负极材料在电池充放电过程中,起着能量的储存与释放的作用。根据高工锂电统计,人造石墨负极材料凭借良好的性能和优异的性价比,2018年占负极材料总出货量的比例达到69%,是负极材料目前发展的主流方向,多用于动力锂电池。在锂行业方面,根据生产流程和产品链条划分,锂行业可分为基础锂产品和深加工锂产品,基础锂产品有碳酸锂、氢氧化锂等,而碳酸锂是其中最重要的锂基础产品,也是重要的储能材料。根据下游锂电池企业需求,锂产业链有新能源、传统工业和新材料等应用端,其中新能源汽车的需求增长最快,根据行业研究报告数据显示,从长周期来看,未来新能源汽车或将拉动百万吨级的碳酸锂需求。

  (1)清洁煤气化技术与装备业务通过自主研发的清洁燃煤气化系统,为下游企业提供清洁煤气化装备以及清洁程度媲美于天然气的洁净煤气服务。目前,公司清洁燃煤气化系统已在氧化铝行业进行了成熟推广,在环保效果、经济效益上获得了客户的充分认可,在陶瓷和碳素等行业树立了典型案例。

  (2)烟气治理技术与装备业务目前主要是为电力、化工、建材、冶金、垃圾及生物质发电等行业提供烟气除尘除灰、脱硫脱硝设备及服务。受益于污染物治理政策从火电向工业领域的扩散,公司积极布局非电领域大气污染防治,业务规模呈逐年增长趋势。

  (3)科达液压泵业务主要是设计制造节能、高效高端液压泵及液压元器件,科达液压泵配套应用于科达压机,也广泛应用于建材、钢铁、冶金、水利、石油化工、工程机械等行业,实现大批量替代进口。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司实现营业收入607,083.82万元,同比增长5.98%,实现营业利润-56,337.23万元,同比下降200.37%;实现净利润-51,435.81万元,同比下降203.81%;实现归属于母公司的净利润-58,857.86万元,同比下降222.90%。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围,本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体如下表列示:

  纳入合并财务报表范围的子公司情况详见本附注“在子公司中的权益”章节; 合并范围的变化情况祥见“合并范围的变更” 章节。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟非公开发行A股股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  最近五年,公司收到上海证券交易所口头警示两次,具体情况请参见公司2017年1月12日披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。

  除上述事项外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中,公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下,继续完善公司法人治理机制,加强规范运作,促进公司持续发展。

  本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定,截至2018年12月31日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年度募集资金存放和使用情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1592号)核准,公司向特定投资者非公开发行165,741,380股,每股发行价格为7.24元,募集资金总额为1,199,967,591.20元,扣除各项发行费用13,584,905.67元(不含增值税)后,实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户,并经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

  2018年度,募集资金实际使用123,944,426.37元,累计使用募集资金314,439,084.20元,包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金181,052,306.94元,累计使用募集资金占募集资金净额的26.50%。

  截至2018年12月31日,本次募集资金专户余额为429,478,662.97元,占募集资金净额的36.20%,具体明细如下:

  为了规范募集资金管理和使用,提高资金的使用效率和效益,保护投资者的合法权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及其他规范性文件规定,结合公司实际情况,制定了《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等作出了具体明确的规定。报告期内,公司严格按照相关规定管理和使用募集资金,其存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

  2017年11月30日,公司募集资金投资项目的实施主体本公司、全资子公司安徽科达新材料有限公司(原名:安徽科达洁能新材料有限公司)及佛山市恒力泰机械有限公司于与保荐机构中德证券有限责任公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更部分募投项目的议案》,同意将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”,将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出资项目”。本次变更募集资金新增投资项目的实施主体为广东顺德科达洁能有限公司、Keda Holding (Mauritius) Limited,上述募集资金投资项目的实施主体分别与保荐机构中德证券有限责任公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年12月6日,公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》,同意公司根据募投项目进展实际需要,通过分期汇入资金的方式,使用部分募集资金总额不超过人民币10,000万元向全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited增资;审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向全资子公司广东顺德科达洁能有限公司提供第一期借款,总额不超过人民币17,000万元,在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。截至本报告期末,上述增资及借款资金尚未转入募投项目实施实施主体Keda Holding (Mauritius) Limited及广东顺德科达洁能有限公司开立的募集资金专户。

  2018年12月26日,公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》,同意公司根据募投项目进展实际需要,使用部分募集资金总额不超过人民币1,500万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资。截至本报告期末,上述增资资金尚未转入募投项目实施实施主体佛山市恒力泰机械有限公司开立的募集资金专户。

  截至2018年12月31日,本次募投项目的资金使用情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元,公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核,并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

  2017年12月4日,公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月3日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

  2018年12月6日,公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日,公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。

  2018年1月29日,公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元,上述理财产品已全部到期赎回,累计产生收益189.17万元,具体情况如下:

  公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,为提高公司募集资金的使用效率,同意公司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”;将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited 出资项目”,并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元,占募集资金净额的31.19%。

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额,根据公司2016年第二次临时股东大会授权,董事会决定将年产2万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元,募集资金承诺投资总额变更为118,638.27万元。具体内容详见公司2017年12月5日刊登于上海证券交易所网站()的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

  注2:“年产2万吨锂电池系列负极材料项目” 原定达到预定可使用状态日期为2018年12月,因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素,公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察,通过研究论证,对本项目部分实施内容进行了变更,同时将对原有技术路线进行升级,导致项目建设进度有所延缓,目前尚未建设完成。

  注3:因锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观因素,综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素,公司对年产2万吨锂电池系列负极材料项目进行变更,取消了其中5,000吨/年碳微球生球制备装置项目。

  注4:依照公司前期规划,“年产200台(套)建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并可投入使用,后续该募投项目将根据相关规划按期达产。

  注5:“年产200台(套)建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”为扩产项目,公司未对新增产能效益进行单独核算。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1592号)核准,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)向特定投资者非公开发行165,741,380股,每股发行价格为7.24元,募集资金总额为1,199,967,591.20元,扣除各项发行费用13,584,905.67元后,实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户,并经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

  公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素,为提高公司募集资金的使用效率,维护股东利益,对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的快速发展,为满足新增生产场地、经营规模等需求,将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”中的27,000万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”;由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观原因,将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的10,000万元募集资金用于对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited的出资,最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计37,000万元,占募集资金净额的31.19%。保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见,公司已按相关规定履行信息披露义务,具体内容详见公司于2018年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的《关于变更部分募投项目的公告》。

  公司于2019年1月2日、2019年1月18日分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素,为提高公司募集资金的使用效率,维护股东利益,同意公司变更“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、变更“年产200台(套)建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元,合计41,352.57万元用于永久补充流动资金。本次涉及变更的募集资金合计41,352.57万元,占募集资金净额的34.86%。保荐机构中德证券有限责任公司对本次变更事项发表了无异议的核查意见,公司已按相关规定履行信息披露义务,具体内容详见公司于2018年1月3日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

  公司前次募集资金先期投入项目不存在对外转让情况,但在公司前次募集资金到位前,为保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设,具体情况如下:

  公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2017年11月30日的情况进行了审核,并出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见,募集资金实际已置换项目明细如下:

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

  该募投项目正处于建设阶段;因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素,公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察,通过研究论证,对本项目部分实施内容进行了变更,同时将对原有技术路线进行升级,导致项目建设进度有所延缓,目前尚未建设完成。

  该募投项目已完成全部基础建设,主要生产设备已搬迁安装完毕,未来将陆续新增辅助配套设备,目前该募投项目生产线处于调试并试生产阶段。

  该募投项目的主要投资已经完成,两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并已投入使用,未来将继续新增部分辅助配套设备,由于该项目为扩产项目,公司未对新增产能效益进行单独核算。

  该募投项目已于2019年3月开始施工建设,平整场地,预计2020年建设完工,并完成相关设备调试。

  该募投项目募集资金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目,塞内加尔陶瓷厂项目仍处于项目建设期。

  2017年12月4日,公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年12月6日,公司将50,000万元募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。2018年12月3日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金50,000万元全部归还至募集资金专户。

  2018年12月6日,公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年12月10日,公司将45,000万元闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。

  2019年1月2日、2019年1月18日,公司分别召开了第七届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金额17,694.51万元、“年产200台(套)建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分募集资金金额23,658.06万元,合计41,352.57万元用于永久补充流动资金,已用于暂时补充流动资金的45,000万元闲置募集资金中的41,352.57万元将无需归还至募集资金专户。截至2019年3月31日,公司暂时补充流动资金中剩余的3,647.43万元已归还至公司募集资金专户,公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为0元。

  2018年1月29日,公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使用闲置募集资金累计购买结构性存款产品15,000万元,上述理财产品已全部到期赎回,累计产生收益189.17万元,具体情况如下:

  截至2019年3月31日,本公司募集资金尚未使用的余额为39,643.13万元(包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等),其中,募集资金专户存储余额39,643.13万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的33.42%,该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

  本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  注1:“年产2万吨锂电池系列负极材料项目” 原定达到预定可使用状态日期为2018年12月,因锂电池负极材料技术革新速度较快及市场需求变化较大等客观因素,公司在实施本募投项目过程中对部分子项目重新进行了市场考察,通过研究论证,对本项目部分实施内容进行了变更,同时将对原有技术路线进行升级,导致项目建设进度有所延缓,目前尚未建设完成。

  注2:“年产200台(套)建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”的主要投资已经完成,两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并已投入使用,未来将继续新增部分辅助配套设备。

  注3:该募投项目的主要投资已经完成,两个生产车间及一座综合服务楼建设完毕并已投入使用,由于该项目为扩产项目,公司未对新增产能效益进行单独核算。

  注4:该募投项目已于2019年3月开始施工建设,平整场地,预计2020年建设完工,并完成相关设备调试。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月10日,广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”、“科达洁能”)召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议,审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》,基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务的快速发展,同意公司、全资子公司信成国际(香港)有限公司(以下简称“信成国际”)及控股子公司Keda (Kenya)Ceramics Company Limited(以下简称“Keda Kenya”)、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited(以下简称“Keda Ghana”)、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited(以下简称“Keda Tanzania”)、Twyford (Sn) Ceramics Limited(以下简称“Twyford Sn”)与广州市森大贸易有限公司(以下简称“广州森大”)及其全资子公司发生关联交易,2019年全年预计采购人民币33,275.95万元,销售人民币46,705.40万元,接受提供劳务人民币11,501.89万元;同意公司子公司四川科达洁能新材料有限公司(以下简称“四川新材料”)委托关联方四川广兴锂电科技有限公司(以下简称“广兴锂电”)加工碳酸锂,预计2019年将接受广兴锂电提供劳务人民币4,000万元,并向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)采购原材料,预计2019年全年将采购人民币30,000万元。

  关联董事边程先生、沈延昌先生回避表决,其他7名董事一致同意通过了该议案。

  公司独立董事已事前认可该交易情况,并发表独立意见:本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需,符合公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料的发展方向,交易公平、合理,交易定价客观、公允,不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

  公司董事会审计委员会认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,交易定价以市场公允价格为基础,相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响,同意本次关联交易事项。

  备注:由于市场环境发生变化,2018年安徽新材料和广兴锂电的业务模式进行了调整,安徽新材料向广兴锂电销售产品的实际金额小于预计金额。

  2019年度公司及子公司计划与关联方进行日常关联交易,预计发生采购人民币63,275.95万元,销售人民币46,705.40万元,接受提供劳务人民币15,501.89万元。具体预计关联交易情况如下:

  经营范围:商品批发贸易;商品零售贸易;货物进出口;技术进出口;自有房地产经营活动;房屋租赁;信息技术咨询服务。

  经营范围:工业级碳酸锂、氯化锂的销售;电池级碳酸锂、工业级碳酸钙的生产与销售;电池级氢氧化锂的生产。

  经营范围:主营碳酸锂产品;兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询;生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。

  鉴于公司董事沈延昌先生为广州森定代表人暨控股股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定,沈延昌先生控制的广州森大及其全资子公司认定为公司关联方,公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。

  广兴锂电为公司参股子公司,公司持股比例为20%;蓝科锂业为公司参股公司,公司间接持股比例为43.58%,且公司董事边程在蓝科锂业担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项以及第10.1.3条第(三)项的规定,广兴锂电、蓝科锂业为公司关联方,因此公司与其相关交易构成关联交易。

  根据上述公司前期关联交易执行情况,上述关联方能够遵守协议的约定,诚信履约,不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需,上述关联方是依法存续且正常经营的公司,生产经营情况正常,其经济效益和财务状况良好,具备正常的履约能力,不会给交易双方的经营带来风险。

  本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Sn与广州森大及其全资子公司之间发生的的采购、销售、接受劳务等往来业务,以及全资子公司四川新材料与广兴锂电、蓝科锂业之间的委托加工、采购业务。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定,符合公司及全体股东的利益。

  自2016年开始,公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Sn,根据合资安排,广州森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售及部分原材料、商品的采购业务。为促进公司全资子公司信成国际业务发展,信成国际在日常经营中与广州森大及其全资子公司亦需进行日常的贸易合作,由此,公司与广州森大及其子公司之间产生了必要的关联交易。除此之外,随着公司2017年收购蓝科锂业43.58%股权、广兴锂业20%股权,公司锂电材料板块业务进行了有效补充和延伸,公司子公司在生产经营中与其产生了日常贸易、加工等方面的合作,因此,产生了必要的关联交易。

  本次预计2019年日常关联交易是基于公司及子公司在非洲建筑陶瓷及锂电材料板块的实际业务需求,属于公司间的正常经营活动业务往来,交易定价以市场价格为基础。上述关联交易有利于增加公司盈利点、拉动公司业务销售业绩,促进公司业务发展,不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人梁桐灿在科达洁能拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告披露的信息披露义务人的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在科达洁能中拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。



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