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公告]国机汽车:中信建投证券股份有限公司关于

浏览次数: 日期:2019-09-23 00:11

  14日收到贵所下发的《关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配

  套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2496号)(以下

  简称“《问询函》”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、

  《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》,补充披露:(1)

  机制的相关问题与解答》(以下简称“《调价问答》”),明确提出“发行价格调整

  信息来源:员工人数信息来源于企业官网介绍或企业信用信息公示系统-2017年度报告;

  商名录,并且屡次荣获“最佳供应商奖”、“优秀合作表现奖”等称号,报告期内

  MRA-I总装车间机运项目、上海大众新疆工厂涂装总承包项目、沃尔沃成都涂

  格供应商名录,并且屡次荣获“最佳供应商奖”、“优秀合作表现奖”等称号。中

  元性、抗风险能力、市场竞争力、盈利能力以及在汽车工业工程领域的服务能力。

  经营情况的讨论与分析”之“(七)标的公司主要竞争优势”补充披露上述标的公

  程营业收入较2016年增加235,943.55万元,增幅达到36.31%。其中工程承包与

  工程技术服务业务营业收入较2016年增长30.55%,主要是由于中汽工程为确保

  2017年汽车零部件业务营业收入较2016年增长508.88%,主要由于2016

  年完成对德国Finoba公司、Finoba巴伐利亚公司的收购,上述两家企业主要从

  2016年度、2017年度、2018年1-3月,中汽工程毛利率逐年下降,主要系

  工程承包与工程技术服务业务毛利率下降所致。2017年中汽工程工程承包与工

  程技术服务业务收入较2016年增加30.55%,毛利率下降4.35%,主要是由于随

  工程承包及工程技术服务业务毛利率出现一定程度下滑。2018年一季度中汽工

  2017年,中汽工程汽车零部件板块营业收入较2016年增长27.02%,增长幅

  度较大,主要是由于2016年完成对德国Finoba公司、Finoba巴伐利亚公司的收

  购,德国Finoba公司、Finoba巴伐利亚公司主要从事轻量化镁、铝合金材质汽

  车车身结构件(如横梁、纵梁、减震塔等)和发动机部件(如发动机缸体、缸盖)

  注1:上表中对于受同一实际控制人控制的销售客户,合并计算销售额。其中上汽大众

  务相符。2016年度至2018年1-3月,中汽工程前五大客户的营业收入占当期营

  业收入的比重分别为60.41%、61.64%、68.33%,客户相对集中,主要是由于汽

  关农机)、新能源电池(中航锂电)等客户,不存在对单一客户重大依赖的情形。

  年度、2017年度、2018年1-3月,中汽工程前五大供应商的采购金额占当期采

  购总额的比重分别为12.12%、12.85%、10.15%,供应商较为分散,不存在对单

  截至2018年3月末,中汽工程员工总数为5,150人,具体人员结构情况如

  据中国汽车工业协会统计分析,2018年8月,我国汽车生产199.99万辆,

  辆,同比增长2.77%和3.53%,与2018年1-7月相比,增速分别回落0.75个百

  2016年我国千人汽车保有量仅140辆,只相当于日本60年代、韩国80年

  到2020年全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。汽车工业“十三五”规划

  至2017年的77.7万辆,年均复合增速高达127%。假设按“十三五”规划要求,

  到2020年累计产量达到500万辆,2017年-2020年复合增速将超过30%,为汽

  根据中国汽车工业协会数据显示,2017年全球范围汽车销量合计9,680.44

  万辆,同比增加3.09%,全球汽车市场持续保持景气,利好汽车工程服务企业。

  2015年国务院发布的《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》提出通

  市场,推动国产大型客车、载重汽车、小型客车、轻型客车出口;在市场潜力大、

  导下,2007-2017年,中国车企“走出去”经历了“整车单纯出口——海外建立

  领先的技术优势和人才优势,承接了奔驰、宝马、路虎(捷豹)、大众、沃尔沃、

  节 风险因素” 之“二、标的资产相关风险”中补充披露如下汽车产销量下滑对

  家战略等多方面因素综合影响。2018年以来我国汽车市场需求增速放缓,汽车

  项目开展等方面的主要区别;(2)结合标的公司前期项目开展情况、技术储备、

  程企业之一,参与了多个知名整车制造商的新能源汽车项目。2016年以来,中

  术创新研究。为保持技术创新体系的活力,中汽工程建有研发中心,在智能制造、

  注1:上表中占比为新能源汽车业务收入、成本占中汽工程工程承包与工程技术服务、

  2016年度、2017年度及2018年1-3月,中汽工程新能源汽车业务营业收入

  2016年度、2017年度及2018年1-3月,中汽工程新能源汽车业务毛利率分

  别为20.07%、21.23%、25.38%,主要是由于新能源汽车行业发展迅速,新建厂

  之“(一)主要产品及服务”对新能源汽车业务与传统汽车业务在工程设计、施工、

  问题五、预案披露,标的公司2016年、2017年、2018年一季度分别实现

  营业收入65.04亿元、88.83亿元、24.96亿元,实现归属于母公司所有者的净利

  润1.85亿元、1.90亿元、1,123.73万元。标的公司子公司机械工业第四设计研究

  院有限公司(以下简称四院)分别实现归属于母公司所有者的净利润3.51亿元、

  1.82亿元、-2,919.39万元。标的公司剔除四院后分别实现归属于母公司所有者

  的净利润-1.66亿元、843.07万元、4,043.12万元,盈利能力相对较弱。请公司:

  (1)补充披露标的公司2017年度在营业收入同比大幅增长36.58%的情况下,

  归属于母公司所有者的净利润仅同比增长2.70%的具体原因;(2)结合子公司

  体原因;(3)补充披露标的公司子公司四院2018年一季度亏损的原因,并说明

  2016年以来四院净利润持续下滑的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  一、标的公司2017年度在营业收入同比大幅增长36.58%的情况下,归属

  收入是标的公司工程承包与工程技术服务业务收入主要构成。2016年度、2017

  2016年度、2017年度,中汽工程工程承包与工程技术服务业务收入占营业

  司及全资子公司四院。2016年度、2017年度,中汽工程母公司及四院的主要利

  注:母公司与四院内部交易金额相对较小,本表为简单加总数据,未考虑内部交易的合

  2016年度、2017年度,中汽工程母公司及四院营业收入、毛利、期间费用

  期间费用增长19.74%,但毛利仅增长0.31%,因此毛利率下降系工程承包与工

  盈利能力,致力于大型战略客户的维护及新客户开发。在整体经营业绩维持增长、

  确保获取大型战略客户或新客户订单的前提下项目毛利率有所下降,是2017年

  经核查,独立财务顾问认为,2017年度在营业收入同比大幅增长36.58%的

  情况下,归属于母公司所有者的净利润仅同比增长2.70%,主要是由于母公司及

  [2000]71号文”,四院由科研事业单位转制为科技型企业,整体划入国机集团。

  2005年,根据国机集团《关于中国电工设备电动工具公司、机械工业第四设计

  [2005]381号),四院整体划入“中国电工设备电动工具公司”(中汽工程前身),

  中汽工程自2016年收购德国Finoba公司及Finoba巴伐利亚公司开始从事汽

  是由于四院作为下属工程承包、工程技术服务业务板块最大的子公司,其对收入、

  利润的贡献占比相对较高;母公司因承担总部管理职能,盈利能力受到一定影响;

  2016年度、2017年度、2018年1-3月,四院利润表主要财务指标如下:

  2016年度、2017年度、2018年1-3月,四院营业收入稳中有增,而毛利则

  汽工程业务发展迅速,并于2017年取得综合甲级资质,在行业内逐渐得到客户

  步向中汽工程母公司倾斜(如2017年以来盈利能力较强、规模较大的新能源汽

  务,是标的公司工程承包与工程技术服务业务板块两大重要业务主体。2016年

  度、2017年度、2018年1-3月,四院与中汽工程母公司毛利率的对比情况如下

  如上述分析,四院2018年一季度亏损主要系毛利率下降所致。2018年一季

  程承包业务因前期完工或未及时开工导致占比相对较少,进而使得四院2018年

  司情况”之“(三)最近两年一期主要财务指标”对四院2016年以来净利润持续

  略对其毛利率影响较大所致;除上述因素外,2018年一季度项目结构中毛利率

  债率处于较高水平。根据2018年半年度报告,公司资产负债率为69.52%。请

  预收款项等经营性负债为主。截至2018年3月31日,中汽工程应付票据、应付

  合计占负债总额的比例达到78.99%。因此中汽工程资产负债率较高主要系应付

  产线工程相关的全流程工程承包服务,其具体业务流程包括项目策划、工程设计、

  民经济行业分类》(GB/T4754—2017),中汽工程属于“M74 专业技术服务业”。

  资产负债率水平符合行业特征。2016年末、2017年末及2018年3月末,中汽工

  程资产负债率分别为76.31%、78.36%、84.69%,中汽工程2017年末资产负债率

  水平与同行业上市公司资产负债率平均值较为接近,2018年3月31日资产负债

  率较2017年末提高较多主要系2018年3月中汽工程以无偿划转方式对外剥离共

  计8.87亿元股权、债权及房屋等资产所致,具体剥离资产明细详见本问询函回

  债情况”之“(四)主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要负债”对

  本次交易前,2018年3月31日上市公司资产负债率为68.88%。本次交易完

  成后,上市公司资产负债率为73.76%(不考虑募集配套资金影响),资产负债率

  方式募集配套资金,募集资金总额不超过239,813.00万元,主要用于中汽工程在

  建项目建设。如本次交易募集配套资金全额募足,则2018年3月31日中汽工程、

  之“(三)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”以及“第八节 管理

  的扩大及项目数量的增多,2017年末中汽工程应收账款、预付款项、存货余额

  2017年末、2018年3月末,建造合同形成的已完工未结算资产占中汽工程存货

  账面价值的比例分别为70.12%、75.21%、84.80%。中汽工程营业收入以工程承

  包收入为主,会计核算适用《企业会计准则第15号——建造合同》,如工程施工

  告期内标的公司应收账款账龄1年以内余额占比均在70%以上,按照坏账政策计

  面余额16.61亿元,较2017年末下降31.89%。其中,标的公司子公司四院2018

  年第一季度归属于母公司所有者权益账面余额8.14亿元,较2017年末下降

  41.61%。请公司补充披露标的公司及其子公司四院2018年第一季度归属于母公

  2018年3月31日国机集团出具《国机集团关于中汽工程相关资产无偿划转及权

  益转移有关事项的批复》(国机战投[2018]355号),同意中汽工程对部分控股子

  程及四院2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面金额较2017年末下降

  路53号街坊,面积为1,456.95平方米的地下室(房产证号为:洛市房权证(2007)

  字第X401266号),根据四院与当地不动产登记部门的沟通,该项房产由于历史

  原因难以办理更名,但该项房产主要为地下室,不属于四院的核心生产经营场所,

  债情况”之“4、主要固定资产”之“(1)自有房产”对上述内容进行修订并补

  应土地办理产权人更名手续,均在正常办理过程中,预计不存在重大实质性障碍,



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